Avainsana: Hallitus

Kari Lilja, TkT, Erikoistutkija; Sirpa Sandelin, TkT, Yliopettaja

Osa 1: Onko meillä hallitus?

Tekniikka ja Talous –lehti julkaisi 20.3.2019 artikkelin otsikolla ”PK-yrityksessä on harvoin kunnon hallitus”. Artikkeli perustui Kantar TNS:n helmikuussa suorittamaan kyselyyn, johon vastasi 1073 PK-yrityksen edustajaa. Artikkelin mukaan enemmistö suomalaisista pk-yrityksistä toimii ilman aktiivista hallitusta ja kirjallista strategiaa. Vain 13 prosentilla pk-yrityksistä on hallituksissaan mukana ulkopuolinen henkilö. Vaikka kyselyssä onkin omat heikkoutensa – kyselyn tuloksissa ei saamani tiedon mukaan ole esimerkiksi eroteltu eri yhtiömuotoja toisistaan – se nostaa esille yhden pääosin yrittäjävetoisen suomalaisen pk-sektorin erikoispiirteen ja Akhilleuksen kantapään: Toimimattomat tai huonosti toimivat hallitukset. Mutta ennen kuin menemme hallituksiin, tarkastellaanpa vähän tarkemmin suomalaista yrityskenttää.

Käytämme lähteenämme Tilastokeskuksen tilinpäätöstilastoa vuodelta 2017. Lähde on valittu, jotta mukaan tulisivat vain todella toimintaa harjoittavat yritykset, ei esimerkiksi pöytälaatikkoyrityksiä tai toimintansa lopettaneita yrityksiä. On perusteltua olettaa, että jos yritys on tallentanut tilinpäätöstietonsa, sillä on myös toimintaa. Marginaalisen häiriön tähän tuovat ne yritykset, jotka sattumalta ovat vaihtamassa tilikauttaan niin, että eivät ole jättäneet tilinpäätöstään vuonna 2017. Kaupparekisterin tilastot rekisteröidyistä yrityksistä ovat noin 60-70 % suuremmat johtuen mukana roikkuvista lepäävistä ja ei-toimivista yrityksistä.

Yrityksiä, joilla lain mukaan pitää olla hallitus, on noin 183 000

Tilastokeskuksen mukaan suomalaisia tilinpäätöksensä jättäneitä yrityksiä oli vuonna 2017 yhteensä 365 514 kpl. Näistä luonnollisia henkilöitä eli ammatinharjoittajia ja toiminimiä oli 161 008 kpl eli 44 % ja osakeyhtiöitä 148 422 kpl eli 40 %. Tilinpäätöstietonsa jättäneitä osuuskuntia oli 1844 kappaletta, avoimia yhtiöitä 5260 kpl ja kommandiittiyhtiöitä 15402 kpl. Muita oikeudellisia muotoja, kuten taloudellisia yhdistyksiä, säätiöitä ja vastaavia oli yhteensä 32578 kpl. Jos oletetaan, että otsikon Muut oikeudelliset muodot alla on pääosin yhdistyslain, säästöpankkilain ja säätiölain alaisuuteen kuuluvia yhteisöjä, on toiminnassa olevia yhteisöjä, joilla lain mukaan pitää olla hallitus, yhteensä 182 844 kpl.

Noin puolella yrityksistä ei ole eikä tarvitse olla hallitusta.

Koska vain hyvin harvalla, jos yhdelläkään, avoimella ja kommandiittiyhtiöllä on hallitus – mikään ei sitä estä, mutta ei myöskään vaadi, eikä laki avoimista ja kommandiittiyhtiöistä sellaista tunne – voitaneen laskea, että yrityksiä, joilla ei ole eikä tarvitse olla hallitusta, on yhteensä 181 670 kpl. Kun vielä otamme niistä yrityksistä, joilla on hallitus pois ne yritykset, jotka ylittävät pienen ja keskisuuren yrityksen kriteerit (Henkilökuntaa enemmän kuin 249 henkilöä: 650 kpl vuonna 2017, lähde https://www.yrittajat.fi/sites/default/files/yrittajyystilastot2019.pdf ), on PK-yrityksiä, joilla on pakko olla hallitus, 182 194 kpl ja mikro- ja PK-sektorin yrityksiä yhteensä 363 864 kappaletta. Näistä hallituksettomia on 49,9 % eli käytännössä pyöristettynä puolet.

Osakeyhtiöistä huomattava osa on niin sanottuja yhden miehen yhtiöitä, joissa hallitusta ei käytännössä ole. Tilastokeskuksen mukaan osakeyhtiöistä 142 243 yhtiötä oli raportoinut työajaksi alle 2 miestyövuotta vuonna 2017. Jos edellä oleva päättelyketju lähtötietoineen on oikea, eli jos tutkimuksen otos vastaa yrityskentän jakaumaa, Kantar-TNS:n tutkimus, jonka mukaan hieman useammassa kuin joka kolmannessa PK-yrityksessä on toimiva hallitus, kertoo, että ”toimiva” hallitus on likimäärin niissä yrityksissä, joissa sen pitääkin olla.

Toimiva hallitus?

Mutta sitten pääsemmekin ydinkysymysten äärelle. Miten hallituksen pitää toimia, minkälainen on oikea koostumus ja mikä on hyvin toimivan hallituksen tunnusmerkistö?

Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiöllä on neljä toimielintä:

• Yhtiökokous, joka on osakeyhtiön ylin päättävä elin,
• Hallintoneuvosto, joka, jos sellaisesta yhtiöjärjestyksessä määrätään, valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan toimia. Hallintoneuvoston rooli on viime vuosina heikentynyt, ja niitä on vain joissakin suurissa yhtiöissä.
• Hallitus jonka tehtävä on päättää juoksevista asioista. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.
• Toimitusjohtaja, jonka tehtävänä on hallituksen päätösten toimeenpano.
• Joskus myös tilintarkastaja luetaan toimielimeksi. Itse en edusta tätä kantaa, koska tilintarkastajalta puuttuvat suorat valtuudet komentoketjussa joka alkaa yhtiökokouksesta ja kulkee toimitusjohtajan kautta käytännön toimintaan. Tilintarkastajalla on tärkeä rooli riippumattomana yhtiön toiminnan valvojana, ja ohjauksellaan, lausunnoillaan ja kannanotoillaan hän voi toki epäsuorasti vaikuttaa yrityksen toimintaan. Riippumattomuuden vaatimus rajoittaa kuitenkin vaikutusmahdollisuuksia: Tilintarkastaja ei saa joutua tilanteeseen, jossa hän joutuisi ”tarkastamaan itse omaa työtään” ja antamaan siitä lausunnon.

Koska puhumme pienistä ja keskisuurista yrityksistä, voimme unohtaa hallintoneuvostot ja tilanteet, joissa hallitus jakaantuu useampiin valiokuntiin, ja keskittyä hallituksen ja toimitusjohtajan toimintaan, näiden kahden elimen väliseen yhteistyöhön sekä toimielinten ja pääomistajan välisiin suhteisiin.

Toimielimen vastuu on lakiin perustuvaa ankaraa vastuuta

Hallituksen ja toimitusjohtajan juridinen vastuu on suuri. Toisin kuin työntekijät, he eivät ole isännänvastuun suojissa vaan kantavat isännän vastuun yhdessä yrityksen ja sen omistajien kanssa. Omistajien kannalta ei siis ole aivan sama, ketä yhtiökokous hallitukseen valitsee, ja kenet hallitus valitsee toimitusjohtajaksi. Myös hallituksen jäseneksi pyydetyn kannattaisi olla tarkkana siitä, mihin suostuu. Valitettavan usein kuitenkin – etenkin pienissä ja keskisuurissa yrityksissä – hallitukseen valitaan joko omistajan lähipiiriä tai henkilöitä, joiden ajatellaan poliittisella tai muulla paikallisella meriitillään hyödyttävän yhtiötä.

Vanhat tavat elävät pitkään

Vielä 1980-luvulla pienen paikkakunnan kaikki pankinjohtajat saattoivat suvun lisäksi olla mukana paikallisten yritysten hallinnossa, kuka hallituksessa, kuka tilintarkastajana. Pankkien fuusioiduttua ja pankinjohtajien muututtua uhanalaiseksi lajiksi tilalle ovat tulleet poliitikot ja muut näkyvät ja tunnetut henkilöt. Osaamisella ja kokemuksella ei ole vieläkään suurta merkitystä monen yrityksen valinnoissa.

Omalta osaltaan tästä kertoo myös alussa referoitu tutkimus: 13 % vastaajista oli ulkopuolinen hallituksen jäsen. Kun vastaajista edellä esitetyn päättelyketjun mukaisesti vain noin puolet oli yrityksiä, joilla hallitus voi olla, saadaan tulokseksi, että noin neljänneksellä niistä yrityksistä, joilla hallitus on, siihen kuuluu yksi tai useampia ulkopuolisia jäseniä. Kyselyssä ulkopuoliseksi jäseneksi määriteltiin henkilö, joka ei ole yrittäjäperheen jäsen eikä työntekijä.

Kukaan ei hyödy ”vain muodollisesta” hallituksesta

Vain muodollinen hallitus, koska laki sitä edellyttää, ei ole hyvä kenenkään osapuolen kannalta. Yritykseltä, yrittäjältä ja toimitusjohtajalta puuttuvat sparraajat, jotka voisivat antaa oman osaamisensa ja kokemuksensa tukemaan yrityksen toimintaa, ja jotka pystyisivät tilanteen niin vaatiessa reagoimaan nopeammin ja räväkämmin havaittuihin ongelmiin kuin hallitus, joka koostuu työntekijöistä ja perheenjäsenistä.

Yksinyrittäjäkin kaipaa hallituksen tukea

Pienimmissäkin osakeyhtiöissä, joissa yksi ja sama henkilö on omistaja, henkilökunta, hallitus ja joskus toimitusjohtajakin, yrittäjä juuttuu helposti raiteilleen, kun häneltä puuttuu yrityksen toimintaa ymmärtävä keskustelukumppani. Ulkopuolinen hallituksen varsinainen jäsen olisi luonnollinen keskustelukumppani ja sparraaja. Lisäksi ”vain muodon vuoksi” valitut hallituksen jäsenet eivät välttämättä ymmärrä todellista vastuutaan ja niitä riskejä joita asemaan liittyy.

Vain yksi ulkopuolinen ei aina ole hyvä ratkaisu

Jos perheyhtiön useampijäsenisessä hallituksessa on vain yksi ulkopuolinen, hän jää ongelmien ilmetessä helposti alakynteen ja ottaa riskin, alistuupa hän sitten muiden päätöksiin tai sanelee eriävän mielipiteensä pöytäkirjaan. Jos taas yritykseen on palkattu ammattitoimitusjohtaja talon ulkopuolelta, hänen toimintansa voi vaikeutua huomattavasti, jos hallitus koostuu pelkästään yrittäjäperheen jäsenistä ja työntekijöistä. Kaikki osapuolet voisivat hyötyä hallituksesta jossa olisi useampi ulkopuolinen.

Monimuotoisuus hyödyttää

Ihanteellisin tilanne olisi, jos hallituksessa olisi erilaisia osaajia, joilla olisi kokemusta erilaisista toimintaympäristöistä, yrityksistä ja tuotteista. Heillä tulisi olla myös visio yrityksen ja liiketoimintaympäristön tulevaisuudesta, kyky pukea visio sanoiksi ja ennakkoluuloton innovatiivinen asenne. Pahaksi ei ole myöskään analyyttinen ja harkitseva ote. Jotta näkökulma olisi riippumaton ja objektiivinen, enemmistön hallituksesta tulisi olla ulkopuolisia.

Seuraavissa blogeissa pohdimme hallitusammattilaisten ja toimitusjohtajan rooleja, hallituksen toimintaa ja hallituksen käytössä olevia työkaluja.

Artikkeli on kirjoitettu Euroopan unionin Erasmus+ -ohjelman rahoittaman KAforHR-hankkeen puitteissa. Vastuu artikkelissa esitetyistä näkemyksistä on yksinomaan kirjoittajilla.